本文來源：時代周報 作者：武凱

7 月 8 日，渤海汽車（600960.SH）公告稱，公司于近期收到上交所相關部門下發的《關于渤海汽車系統股份有限公司 2024 年年度報告的信息披露監管問詢函》，要求其就 2024 年業績預告與實際虧損差異較大、子公司破產相關事項等多個問詢問題進行說明。

在今年 1 月 25 日，渤海汽車發布業績預告，預計 2024 年實現歸屬于上市公司股東的凈虧損為 4 億 -4.95 億元。后在 4 月 25 日，公司在 2024 年年報中稱，公司去年實際歸屬于上市公司股東的凈虧損為 12.637304 億元（采用公告精確數值，下同），與預告數據相差約 8 億元。

渤海汽車解釋道：受到不可預測且不可控事件影響，德國子公司渤海國際和 BTAH 申請破產。根據相關法律、法規、準則的規定，兩家子公司財務報表由持續經營假設基礎改為非持續經營假設基礎，涉及相關調整金額為負 8.457498 億元。目前破產程序正在進行中。

在德國兩家子公司申請破產的同時，渤海汽車正在國內收購多家兄弟公司股權，含北汽模塑、廊坊安道拓、智聯科技、萊尼線束這 4 家公司。渤海汽車與這 4 家公司均為北汽集團旗下汽車零部件公司，目前交易尚未最終完成。

子公司申請破產增加 8 億元虧損

渤海汽車稱，德國子公司 BTAH 受到不可預測且不可控事件影響，觸發德國破產條件，是兩次公告數據存在顯著出入的導火索。

BTAH 全稱 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH，是渤海國際（即 " 渤海汽車國際有限公司 "）全資子公司。渤海國際是渤海汽車 2018 年收購 BTAH 股權所設立的特殊目的（持股性）公司，自成立以來，未開展其他業務，由渤海汽車 100% 控股。

今年 3 月 20 日，與 BTAH 長期合作的某供應商股東 Schlote Holding GmbH 稱，因資金短缺無法償還到期銀行貸款，申請 3 個子公司破產。BTAH 無法在短期內找到替代供應商，且上述破產事項將加劇 BTAH 虧損額和流動性壓力，導致其出現流動性不足的情形。根據《德國破產法典》相關規定，需依法申請破產。

渤海國際由于是收購 BTAH 設立的持股平臺，與之存在緊密關聯關系，因此渤海汽車稱為維護股東權益，作出德國子公司渤海國際和 BTAH 申請破產的決議。

" 根據相關法規，渤海國際和 BTAH 財務報表由持續經營假設基礎改為非持續經營假設基礎，涉及相關調整金額 -8.4574.98 億元。若剔除此部分由于不可預測且不可控事件導致的調整事項影響，公司 2024 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 -4.179806 億元。" 渤海汽車稱。

這家公司同時提到，受俄烏沖突持續、德國汽車銷量不及預期、原材料、勞動力、能源價格及供應鏈成本上漲等多重因素影響，BTAH 訂單和營業收入下降，虧損額不斷擴大。

2024 年 BTAH 經營虧損 3.668930 億元。此外由于 BTAH 等公司申請破產導致財務報表編制基礎變更為非持續經營假設基礎而調整的資產減值 4.506330 億元、客戶潛在賠償及員工遣散費等 3.951168 億元，共計 8.457498 億元，進一步加劇了公司的虧損。

對于為何未能在業績預告中及時披露相關虧損情況，公司稱在披露業績預告時，BTAH 仍處于正常經營狀態。Schlote Holding 子公司突發破產事件對公司而言屬于突發、不可預測且不可控事件，公司在首次披露業績預告時難以預知、預判。

渤海汽車透露稱，BTAH 已于 4 月 15 日向當地法院提交破產申請，哈勒（薩勒）地方法院于德國時間 7 月 3 日發布了關于 BTAH 的破產程序正式啟動并指定破產管理人的公告及裁定書。渤海國際也已于德國時間 6 月 23 日向當地法院提交申請破產材料，正在等待裁定。

國內業務欲重整

兩家德國子公司申請破產，是渤海汽車海外業務遇阻的一個折射。

渤海汽車是北汽集團旗下唯一的零部件上市公司，也是集團零部件板塊的核心平臺，主營產品有活塞、鋁合金汽車結構件、輪轂、汽車空調等。

2024 年，渤海汽車營收 42.27 億元，同比下降 9.48%；歸母凈虧損 12.64 億元，已連續四年虧損且虧損額逐年增大。公司主營業務毛利率由上年的 6.25% 大幅降至 -3.34%。

海外業務進展不順是渤海汽車虧損加大的主要原因。2024 年，公司境內業務收入和毛利率分別同比增長 12.91%、1.58%，境外業務收入和毛利率分別同比下滑 28.51%、25.19%。" 公司 2024 年巨額虧損主要是德國子公司導致，其虧損額占比達 96.19%。" 渤海汽車表示。

在此背景下，渤海汽車開始整合國內業務。

5 月 31 日，渤海汽車稱擬通過發行股份及支付現金的方式購買 4 家兄弟公司相應股權，包括北京北汽模塑科技有限公司、海納川安道拓（廊坊）座椅有限公司、英納法智聯科技（北京）有限公司，以及廊坊萊尼線束系統有限公司，收購比例為 51%、51%、100%、50%。

同時，渤海汽車擬向不超過 35 名（含）符合條件的特定對象發行股份募集配套資金。

上述 4 家公司與渤海汽車均為北汽集團旗下汽車零部件公司，且北京海納川汽車部件股份有限公司均為其主要股東之一，海納川則是北汽集團控股 60% 的汽車零部件公司。因此這被業內視作北汽集團整合旗下汽車零部件公司的一項舉措。

渤海汽車表示，此次重組的一大目的就是在經營端提升渤海汽車資產規模、營業收入和凈利潤水平，助力其進一步拓展收入來源和提升盈利能力。在市場端，渤海汽車希望通過并購，快速提升其技術水平、豐富產品矩陣、滿足主機廠不斷升級的需求，幫助企業擴大市場份額。

" 公司將通過收購標的公司股權拓展業務；重組事項對上市公司及標的公司的運營模式沒有影響，只是將相關資產整合至上市公司項下。" 時代周報記者以投資者身份問及公司在新能源汽車零部件領域的布局規劃時，相關工作人員表示。

不過由于海納川為渤海汽車股東，且均為北汽集團旗下零部件企業，故此次交易構成關聯交易，最終交易對價尚未確定。

渤海汽車股票因重組事宜自 6 月 3 日至 6 月 16 日停牌。6 月 17 日復牌后，渤海汽車多個交易日內收盤漲近 10%，并因短時間內累計漲幅超過 20%，因此被北汽集團、 海納川兩大股東問詢。

不過在 7 月 1 日創下 5.76 元 / 股的今年峰值后，渤海汽車股價已連續下跌 5 日。7 月 8 日，渤海汽車報收 4.82 元 / 股，漲 0.42%。