一場 " 自救式豪賭 " 正撕開昔日 "OK 鏡一哥 " 的失速焦慮。

歐普康視（300595.SZ）近日宣布擬斥資 3.34 億元拿下尚悅啟程 75% 股權，標的 2024 年凈利潤僅 3058 萬元，對應估值卻高達 4.45 億元。更值得警惕的是，收購資金中 2.34 億元來自于募投項目的騰挪——原計劃投入 10.76 億元的 " 社區化眼視光服務終端建設項目 "，截至去年底投資進度僅 10.01%。

這場豪賭背后，是歐普康視增長動能的斷崖式下滑：2024 年公司營收增速降至 4.4%，凈利潤同比下降 14.16%，雙雙創下歷史最低水平。隨之而來的是股價的崩塌，從昔日逼近千億市值到如今跌至 139 億，四年間市值蒸發近 800 億。這場捆綁著十年業績承諾的交易，究竟是布局視光賽道破局之策，還是用高商譽掩蓋增長乏力的飲鴆止渴？

7 倍溢價 +10 年對賭拿下標的控制權

根據公告，歐普康視擬以 33,390.00 萬元收購尚悅啟程 75% 股權，其中擬投入募集資金 23,373.00 萬元，自有資金 10,017.00 萬元。本次收購完成后公司與公司全資子公司歐普康視投資有限公司（以下簡稱 " 歐普康視投資 "）合計持有尚悅啟程 80% 股權，尚悅啟程將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

盡管本次并購不構成關聯交易，但并購標的與歐普康視之間并非毫無關聯。早在 2024 年 10 月，根據宿遷尚悅的股東會決議及股權轉讓協議，彭磊將其持有的宿遷尚悅 5% 股權（計 150.00 萬元出資額）以 1,650.00 萬元的價格轉讓給歐普康視投資。

本次收購標的尚悅啟程為一家控股平臺公司，其主要核心資產為星程眼科。資料顯示，尚悅啟程成立于 2024 年 5 月 15 日，通過全資子公司星程眼科在云南省昆明市開展經營業務。星程眼科成立于 2022 年 7 月，主要開展屈光、視光等業務。

經評估，尚悅啟程股東全部權益價值評估值為 45,444.61 萬元，較其賬面凈資產 5,214.61 萬元增值 40,230.00 萬元，增值率 771.49%。經各方協商一致后，最終確定尚悅啟程投前估值為 44,520.00 萬元，較賬面增值率約 753.86%，對應 75% 股權收購價為 33,390.00 萬元。

如此高的溢價收購，必定推高公司商譽。為降低風險，本次并購設置了相對苛刻的業績考核要求。

據公告披露的財務數據，尚悅啟程 2024 年、2025 年 1 月的營收分別為 1.15 億元、1,245.26 萬元；凈利潤分別為 3,058.60 萬元、409.15 萬元。

標的尚悅啟程承諾 2025 年度 -2029 年度的實際扣非凈利潤依次不低于 3,900 萬元、4,680 萬元、5,382 萬元、5,920 萬元、5,920 萬元。倘若承諾期業績不達標，歐普康視可要求承諾方以現金方式或股權方式補償，或者要求回購股權。對比 2024 年，標的 2025 年凈利潤增幅超 27%，2029 年增速超 93%。

同時歐普康視追加了考核期，要求標的公司 2030 年度 -2034 年度的實際扣非凈利潤之和不低于 29,600 萬元，并約定了補償及獎勵機制。

此外，本次交易約定投資款分六次支付，其中 50% 于協議生效及工商變更后支付；后 50% 與標的公司 2025 年 -2028 年的業績考核結果密切掛鉤。

同時，業績承諾方（彭磊、孫鵬、王建洲）以其本次投資后所持的標的公司 20% 股權（對應注冊資本 600 萬元）向歐普康視質押，作為履行投資協議義務的擔保。

業績失速下騰挪募資豪賭

激進擴張的背后，是公司業績失速的現實。

財報顯示，2021 年至 2024 年，歐普康視營收、凈利增速整體呈放緩趨勢；其中，2024 年營收增速僅 4.4%，明顯低于前些年動輒 30%-40% 的增速，凈利潤更是同比下降 14.16%，為上市以來首次負增長。

對于凈利下降，歐普康視提及毛利率較高的硬鏡收入下降，毛利率較低的其它產品收入和醫療收入增加，造成增收不增利。

硬性接觸鏡分為角膜塑形鏡和鞏膜鏡，其中，角膜塑形鏡又稱 "OK 鏡 "，被廣泛用于青少年近視防控。歐普康視是國內最早推出 OK 鏡的企業，憑借這款毛利率堪比茅臺的吸金利器，歐普康視 2021 年市值一度逼近千億大關；然而此后股價狂泄，四年時間市值蒸發了近 800 億。

隨著 OK 鏡注冊證在疫情后大量批發，昊海生科、樂普醫療、愛博醫療等本土頭部醫療器械公司的進入對歐普康視形成巨大沖擊；集采促使 OK 鏡價格下降，改變了 OK 鏡持續高增長預期；加之興齊眼藥阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了 OK 鏡用戶群的分流，進而引發投資者的分流。

為自救，2023 年歐普康視與合肥三只羊達成戰略合作并合資成立歐普三羊科技，意圖布局隱形眼鏡賽道。隨著三只羊出事，歐普康視也被暴露在聚光燈下。值得一提的是，雙方合作關系確立后，三只羊創始人盧文慶便在二級市場狂買歐普康視的股票，截至 2024 年年底，盧文慶已成為歐普康視第六大股東，持股數量達 992.51 萬股。不過最新數據顯示，2025 年一季度，盧文慶已開始割肉，其持股數量降至 710.43 萬股。

值得注意的是，歐普康視本次收購的資金來源，大部分來自于前次募投變更。公告顯示，歐普康視擬將 " 社區化眼視光服務終端建設項目 " 中尚未投入的募集資金 23,373.00 萬元用于收購尚悅啟程 75% 股權，剩余所需的 10,017.00 萬元來自于公司自有資金。

歐普康視于 2022 年 6 月定增募資 15.03 億元，分別用于 " 接觸鏡和配套產品產業化項目 " 和 " 社區化眼視光服務終端建設項目 "。其中，" 接觸鏡和配套產品產業化項目 " 原預定可使用狀態日期為 2024 年 7 月 6 日，后延期至 2025 年 7 月 6 日，承諾投入募集資金 4.18 億元，截至 2024 年年底累計投入 2.89 億元，投資進度為 69.22%。

而作為核心募投項目、也是本次被變更募資用途的 " 社區化眼視光服務終端建設項目 "，原計劃建成時間為 2026 年 5 月 31 日，承諾投入募集資金 10.76 億元，截至 2024 年年底累計投入 1.08 億元，投資進度僅為 10.01%。

" 尚悅啟程業務布局涵蓋眼科醫院、診所等，構建了覆蓋視光、屈光及相關業務，目前其屈光等醫療業務占比約 40%，角膜塑形鏡相關業務占比約 14%。" 在歐普康視看來，本次收購后尚悅啟程將重點發展視光業務和推動社區化終端拓展，與公司產品和發展的業務協同，實現資源共享。

不過本次變更募集資金用途的事項尚需提交公司股東大會審議。若未獲得審議通過，公司稱將使用自有資金支付交易對價。相關事項進展，作者將持續關注。（本文首發鈦媒體 App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）