公司昨晚發布停牌公告，擬收購廣西長科新材料有限公司（以下簡稱 " 廣西長科 "）100% 股權，預計構成重大資產重組。

這已是公司第二次將目光投向實控人旗下這一資產，2023 年，因存在標的虧損、資金面緊張卻全額現金收購、實控人資本運作爭議等問題，該交易在兩度延期回復監管問詢后以沉默收場，最終閃電告吹。

此番重啟，正值長鴻高科深陷多元化陣痛：過往超 200 億的豪氣投資計劃未能撬動盈利拐點，反而讓負債陡增，截至今年一季度末，公司資產負債率升至 66.25%，短期借款 14 億元，貨幣資金覆蓋不足 3 成。

筆者注意到，此次交易改用發行股份 + 可轉換公司債券 + 支付現金的組合方式并購，試圖規避當年的現金壓力爭議，但其他核心爭議能否真正化解？

前番終止，再度 " 盯上 " 關聯資產

2023 年 8 年，為了拓展產業鏈增加合成樹脂及塑料業務，長鴻高科曾有意現金收購廣西長科 100% 股權。

但僅僅兩個月后，公司就以核心交易條件未能談妥為由宣告終止籌劃重大資產重組。

來自上交所的問詢被視為這筆交易倉促收尾的關鍵催化。2023 年 9 月，上交所在問詢函中連發 6 問，直擊彼時外界的核心爭議，這些爭議聚焦上市公司、標的、實控人三方。

首先，籌劃收購時，長鴻高科資金面偏緊，卻堅持現金收購，一度引發交易合理性的質疑。標的彼時亦多重風險懸頂：業績持續下滑并處于虧損狀態、深陷上億元的同行專利索賠案、超 10 億元的在建項目轉固在即，未來盈利壓力變大。

而關于實控人陶春風資本運作的爭議則最為猛烈，即長鴻高科一邊向實控人定向融資，一邊籌劃現金收購實控人資產，這一度引發是否構成 " 一攬子 " 交易的質疑。

此外，廣西長科彼時還觸及較為敏感的內控問題，包括被關聯方非經營性占款、為實控人關聯企業提供擔保等。

以上種種疑問，長鴻高科遲遲未能回應，在兩度申請延期回復問詢函后，未及回復，公司就在 2023 年 10 月宣告交易終止。耐人尋味的是，并購告吹后，陶春風包攬 12 億元定增的計劃也隨之縮水至 5000 萬元。

根據公告，此次重啟并購亦計劃收購廣西長科 100% 股權，涉及的主要交易對方仍是長鴻高科實控人陶春風控制的企業，所以構成關聯交易。

需要注意的是，相較于上次爭議頗大的現金收購，此次并購換之以發行股份、可轉換公司債券、支付現金的組合方式。

此外，關于專利索賠風險，筆者梳理公開資料發現，廣西長科所涉的知識產權侵權案在 2023 年 9 月勝訴，原告索賠 1 億元的請求被法院駁回。不過，當年 11 月原告又提起上訴，后續結果暫未可知。

關于標的此前的諸多爭議，仍有待公司后續披露交易方案時方能知曉。對于此時重啟并購的考慮，筆者今日多次以投資者身份電話咨詢，未能接通。

周期底部再落多元化險棋

作為 2020 年上市的 TPES（熱塑性彈性體）龍頭，由于主業承壓，長鴻高科上市不久就進行多元化探索，先后進入可降解塑料（PBAT）、工程塑料、炭黑、碳酸鈣等領域，但新舊主業接連踩中周期底部。

今年一季度，寒意已清晰顯現。受成本下降、下游需求疲軟、價格下滑等因素影響，公司主力產品 PBAT/PBT 系列產品、黑色母粒及其他產品當期毛利率同時下跌，毛利貢獻率分別為 1.22%、7.8%，拖累公司銷售毛利率降至近十年低點。

2025 年第一季度，公司營業收入 7.18 億元，同比減少 6.93%，扣非后歸母凈利潤 -2148 萬元，這是上市以來長鴻高科一季度首次錄得虧損。

與慘淡業績形成對比的是，為尋求第二盈利曲線，近五年公司堪稱 " 重金押注 "，甚至不惜大舉負債。

2020 年 11 月，公司投資成立子公司長鴻生物，建設 60 萬噸可降解塑料產業園項目，總投資 50 億元；2022 年底，成立全資子公司廣西長鴻，建設降解母粒產業園項目，總投資 30 億元；2024 年 4 月，公司宣布投資建設丙烯酸產業園項目，包括 5 萬噸 / 年丙烯酸、5 萬噸 / 丙烯酸酯生產線，項目計劃總投資約 115 億元；2025 年 1 月，公司擬投資建設 5 萬噸 / 年高端纖維彈性體新材料及配套 10 萬噸 / 年 PBAT 黑色母粒裝置項目，擬總投資 6.3 億元。

大手筆背后，公司負債一路攀升，據年報問詢函，截至 2024 年末，長鴻高科資產負債率升至 61.39%（2022 年：47.35%），有息負債 23.69 億元，短期借款 12.87 億元，貨幣資金僅余 2.79 億元（包含受限資金 1.26 億元）。

此種背景下重啟并購，顯然長鴻高科的多元化雄心并未收斂。

公開信息顯示，標的廣西長科是一家專注于特種合成樹脂高分子材料研發、生產和銷售的高新技術企業。長鴻高科此前曾提到，公司的產品是廣西長科的重要原材料之一。在停牌公告中，長鴻高科對廣西長科頗為看好，重點突出廣西長科的優勢，即 " 透明 ABS 為中國大陸首家工業化量產本體法工藝，打破了國外對透明 ABS 生產工藝的壟斷，可實現進口替代 "。

筆者查詢了解到，在廣西長科今年 6 月舉行的 " 銀企座談會 " 上，長鴻高科實控人陶春風曾提到，廣西長科的透明 ABS 已獲得樂天化學等世界 500 強企業的長期采購訂單，2025 年是廣西長科戰略轉型的關鍵之年。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜張孫明爍）