值得關(guān)注的是，修訂工作緊密銜接前期政策布局：2024 年 9 月發(fā)布的 " 并購六條 " 中，部分舉措需配套修改《重組辦法》予以落實(shí)。疊加新《公司法》自 2024 年 7 月施行帶來的規(guī)則適配需求，本次修訂成為監(jiān)管層 " 打政策組合拳 " 的關(guān)鍵落子。
本次《重組辦法》修訂，可從四大維度顯現(xiàn)監(jiān)管層的改革力度。
一是在政策目標(biāo)維度，修訂旨在貫徹黨的二十屆三中全會(huì)精神與《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，明確資本市場(chǎng)在企業(yè)并購中的主渠道定位，以激活并購重組市場(chǎng)活力為核心目標(biāo)，凸顯完善市場(chǎng)機(jī)制的頂層設(shè)計(jì)思路。
二是在修訂過程與內(nèi)容維度，充分吸納市場(chǎng)意見。公開征求意見期間，共收到 36 條反饋，在《重組辦法》修改中采納了分期支付股份鎖定期安排、明確持續(xù)督導(dǎo)期起算點(diǎn)、調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)中改善財(cái)務(wù)狀況的要求、建立儲(chǔ)架發(fā)行制度等四大核心建議，讓政策更貼合市場(chǎng)實(shí)際需求。
三是從制度創(chuàng)新維度來看，修訂首次推出系列創(chuàng)新性機(jī)制。如首次建立簡(jiǎn)易審核程序、首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求、首次建立分期支付機(jī)制、首次引入私募基金 " 反向掛鉤 " 安排等。
四是在政策協(xié)同維度，此次調(diào)整并非單一政策突破，而是 " 打好政策組合拳 " 的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。《重組辦法》既需與新《公司法》銜接進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整，后續(xù)還將推動(dòng) " 并購六條 " 政策全面落地。通過政策組合拳釋放 "1+1＞2" 的協(xié)同效應(yīng)，展現(xiàn)監(jiān)管層 " 標(biāo)本兼治 " 提振市場(chǎng)的決心。
看點(diǎn)一：《重組辦法》凸顯六大核心調(diào)整
《重組辦法》修訂內(nèi)容圍繞六大方向展開，各項(xiàng)調(diào)整均圍繞簡(jiǎn)化流程、提升效率、增強(qiáng)包容性展開。
從建立分期支付機(jī)制、新設(shè)簡(jiǎn)易審核程序，到完善鎖定期規(guī)則與鼓勵(lì)私募基金參與，每一項(xiàng)舉措都旨在降低并購重組的制度性成本，提升市場(chǎng)主體參與積極性，推動(dòng)資源的優(yōu)化配置，助力上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯 " 強(qiáng)身健體 "，以政策合力推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。
一是建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。
將分期發(fā)行股份的注冊(cè)有效期延長至 48 個(gè)月，鎖定期自首期發(fā)行起算，并允許合并計(jì)算各期股份指標(biāo)。這一調(diào)整打破傳統(tǒng) " 一次性交易 " 模式，尤其利好大體量重組交易，上市公司可根據(jù)資產(chǎn)整合進(jìn)度靈活安排支付節(jié)奏，同時(shí)通過 " 業(yè)績(jī)補(bǔ)償 + 分期支付 " 的組合設(shè)計(jì)，緩解交易雙方現(xiàn)金流壓力。上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序，通過強(qiáng)化信息披露，要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)，并強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。
二是提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。
將財(cái)務(wù)狀況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等監(jiān)管要求從 " 改善 " 調(diào)整為 " 不導(dǎo)致重大不利變化 "，實(shí)質(zhì)是將監(jiān)管重心從 " 鼓勵(lì)性標(biāo)準(zhǔn) " 轉(zhuǎn)向 " 底線風(fēng)控 "。允許更多處于轉(zhuǎn)型期或面臨短期財(cái)務(wù)壓力的企業(yè)通過重組優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
三是新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序。
明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會(huì)在 5 個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。通過 " 簡(jiǎn)流程、減時(shí)限 " 提升市場(chǎng)響應(yīng)效率，與注冊(cè)制下 " 以信息披露為核心 " 的審核理念高度契合。
四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。
明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置 6 個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18 個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。
五是鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組。
對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施 " 反向掛鉤 "，明確私募基金投資期限滿 48 個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由 12 個(gè)月縮短為 6 個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由 24 個(gè)月縮短為 12 個(gè)月。
六是根據(jù)新《公司法》等有關(guān)內(nèi)容做出適應(yīng)性調(diào)整。
根據(jù)新《公司法》《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》《國務(wù)院關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》等，刪去上市公司監(jiān)事等表述，將 " 股東大會(huì) " 改為 " 股東會(huì) "。此外，還對(duì)部分條款表述進(jìn)行了文字性修改。
看點(diǎn)二：二十三處修訂前后，政策面顯現(xiàn)何種考量？
本次修訂《重組辦法》共涉及二十三處修改。從修改前后對(duì)比來看，凸顯監(jiān)管層對(duì)市場(chǎng)實(shí)際需求的精準(zhǔn)回應(yīng)以及政策靈活性的提升。
一是在重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制相關(guān)條例修改中，將注冊(cè)決定有效期延長至 48 個(gè)月、明確鎖定期起算點(diǎn)等，讓上市公司在交易支付安排上擁有更多自主空間，從以往相對(duì)固定的交易模式向更具彈性的方向轉(zhuǎn)變，提升了交易靈活性。
二是在對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管要求的修改上，從強(qiáng)調(diào) " 改善 " 到 " 不會(huì)導(dǎo)致重大不利變化 "，顯著降低了交易門檻，使得更多潛在并購重組交易能夠符合監(jiān)管要求，體現(xiàn)出監(jiān)管從較為嚴(yán)格的規(guī)范向更具包容性方向的轉(zhuǎn)變。
三是新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序條例，則直接減少了審核環(huán)節(jié)，從常規(guī)需證券交易所并購重組委審議轉(zhuǎn)變?yōu)椴糠纸灰谉o需此環(huán)節(jié)，中國證監(jiān)會(huì) 5 個(gè)工作日內(nèi)即可決定，大大加快了審核速度，凸顯對(duì)審核流程精簡(jiǎn)的重視。
四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并，以及鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組的相關(guān)條例，針對(duì)不同股東、不同投資期限的私募基金設(shè)置差異化鎖定期，改變了以往 " 一刀切 " 的鎖定期規(guī)則，體現(xiàn)出對(duì)不同市場(chǎng)主體和交易場(chǎng)景的精準(zhǔn)適配。
縱觀二十三項(xiàng)修訂內(nèi)容，監(jiān)管層的底層邏輯始終圍繞三重目標(biāo)展開。
激活市場(chǎng)活力：通過簡(jiǎn)化流程、創(chuàng)新交易機(jī)制等，降低并購重組的制度性成本，吸引更多市場(chǎng)主體參與，讓資本市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮更大效能。
增強(qiáng)政策靈活性與適應(yīng)性：根據(jù)市場(chǎng)交易實(shí)踐中遇到的痛點(diǎn)、難點(diǎn)，如交易支付方式的靈活性、對(duì)不同類型企業(yè)和交易的監(jiān)管適配性等，及時(shí)調(diào)整政策，讓政策更貼合市場(chǎng)實(shí)際情況，避免 " 用一把尺子量所有交易 "。
注重平衡市場(chǎng)效率與風(fēng)險(xiǎn)防控：在激發(fā)市場(chǎng)活力的同時(shí)，通過強(qiáng)化信息披露、中介機(jī)構(gòu)核查以及嚴(yán)肅追責(zé)等配套措施，確保市場(chǎng)交易規(guī)范有序，保障投資者合法權(quán)益，維持市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。
證監(jiān)會(huì)表示，下一步將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實(shí)工作，進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力。隨著政策組合拳持續(xù)落地，并購重組市場(chǎng)將被推向更高質(zhì)量、更具活力的方向發(fā)展，為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型與新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展提供更有力的支持。
