財聯社 7 月 18 日訊（記者 崔銘）自資本市場 " 并購六條 " 政策發布以來，并購重組市場活力顯著提升。截至 7 月 15 日，全市場新增披露重大資產重組項目突破 200 單，創下新里程碑。

值得一提的是，在交易活躍度顯著提升的同時，支付方式多元化成為本輪并購潮的突出特征。從政策導向看，新 " 國九條 "" 科創板八條 " 與 " 并購六條 "，均鼓勵上市公司綜合運用多種支付工具實施并購重組。

以科創板為例，板塊今年以來新增披露并購交易 54 單，包含發股 / 可轉債類 16 單，現金重大類 6 單，合計占比達到四成。其中，多家公司積極運用發行股份、定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等方式實施并購。多元化支付工具的創新應用，有效激活了市場主體的并購活力，進一步發揮了資本市場在并購重組中的 " 主渠道 " 作用。

綜合運用股債工具，平衡不同類型股東利益訴求

可轉換債券作為一種兼具債權和股權特征的融資工具，持有者既可以獲得債券的保底收益，又保留了在公司股價上漲時轉股賣出的選項，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。

科創板公司思瑞浦是 2023 年 11 月定向可轉債新規發布后首單落地的項目。在此之后，科創板另有 2 單定向可轉債交易正在推進。

其中，華海誠科收購衡所華威電子有限公司 70% 的股份的交易綜合運用了股份發行、定向可轉債和現金等多種工具，其中持股時間較短、持股成本較高的股東全部選擇定向可轉債，相當于取得了一定的 " 保底 " 對價；而持股時間較長、持股成本較低的投資者則選擇股份 + 現金的組合方式。目前本次交易處于審核問詢階段。

陽光諾和收購江蘇朗研生命科技有限公司 100% 股權的交易選擇了發行股份和可轉債兩種方式，本次交易對方中包含公司控股股東、實控人，未設置現金退出的安排，從而更好綁定標的核心團隊。

定增募資暢通資金渠道，滿足原股東現金退出需求

根據相關規則，上市公司可以運用再融資資金作為收購的資金來源。實踐中，公司一般在披露收購方案的同時或之后，披露再融資方案，并將收購股權作為募投項目。這一模式兼顧了標的公司原股東的現金退出需求和上市公司的資金壓力。

2024 年 11 月，科創板公司凌云光披露公告，擬以現金方式收購 JAI 公司 100% 股權，交易作價 1.03 億歐元。JAI 公司在歐美等高端市場具有較好的市場占有率與客戶口碑，公司與 JAI 長期合作，也曾代理 JAI 業務，在業務布局上具有高度互補性。交易披露一個月后，公司便公告了 7.85 億元的定增募資預案，資金擬全部用于支付交易款項。2025 年 1 月，收購交易已順利完成交割。

積極試點并購貸款新政，降低并購資金壓力

今年 3 月，金融監管總局明確試點放寬并購貸款相關要求，對于控股型并購，貸款占交易價款上限由 60% 提至 80%，最長貸款期限由 7 年延至 10 年。

新政發布后，科創板公司積極響應，落地了一系列案例。2025 年 1 月，福昕軟件披露，擬使用自籌資金 4.75 億元，通過受讓股份和增資獲得上海通辦信息服務有限公司 51% 的股份，實現對標的公司的控制，3 月 11 日公司發布公告，擬向銀行申請并購貸款，用于支付收購股權及增資或置換已支付的并購交易款項。

4 月 28 日，中潤光學披露公告，擬運用自有資金、并購貸款以及超募資金收購湖南戴斯光電有限公司 51% 股權。

合理運用并購基金，積極助力產業整合

引入并購基金已成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。

例如，科創板公司富創精密聯合多名投資人，通過特殊目的實體出資，收購浙江鐠芯電子科技有限公司控制權。浙江鐠芯持有全球領先的氣體傳輸零部件制造商 Compart Systems Pte. Ltd 96.56% 股權。通過投資 Compart，富創精密有望實現垂直產業鏈各關鍵環節的研發與制造協同。

另一個代表性案例是仕佳光子，公司運用產業基金，" 兩步走 " 收購東莞福可喜瑪通訊科技有限公司控制權。具體看，2025 年 2 月，公司參股的河南泓淇光電子產業基金以現金方式購買了福可喜瑪 53% 股權，鎖定交易標的。2025 年 7 月，公司披露發行股份及支付現金購買資產預案，擬從泓淇光電以及其他 4 名股東受讓福可喜瑪 82.38% 股權，進一步完成并購交易。

交易對價分期支付，防控風險兼顧利益綁定

并購對價分期支付機制，有助于降低上市公司的交易風險、優化資金安排，同時更好實現交易雙方的利益綁定。

對于交易對方，還可避免業績不達標返還對價時稅款難以退還的問題。實踐中，上市公司一般在現金收購中，根據交易進展或標的公司業績約定支付節點。

如科創板公司圣湘生物收購中山未名海濟 100% 股權，設置了境外市場常用的 Earn-Out 機制，即在 8.075 億元估值基礎之上，根據標的公司 2025 年、2026 年業績達成情況調增估值，交易對價上限不超過 12 億元。

今年 5 月，重組管理辦法修訂發布，股份對價分期支付正式落地，注冊批文有效期延長至 48 個月，為上市公司靈活安排支付節奏提供了更多空間。