文 | 半導體產(chǎn)業(yè)縱橫

2025 年上半年，中國并購市場（含跨境并購），呈現(xiàn)出 " 量減價增 " 的特征。 市場共披露并購事件 3,531 起，同比下降 3.92%；交易總規(guī)模約 7,983 億元，同比上升約 1.86%。

其中，交易規(guī)模達到百億元以上的并購事件共 10 起，海光信息吸收合并中科曙光 100% 股權的交易以 1,159.67 億元位居首位。2025 年上半年以來，不止海光的并購案，半導體行業(yè)出現(xiàn)了許多令人關注的并購預告。有人說，半導體產(chǎn)業(yè)并購進入了黃金時代。

原因一，美元大放水時代已經(jīng)整整過去了 4 年，創(chuàng)業(yè)者們不再抱有幻想、投資人們沒有了耐心，優(yōu)質資產(chǎn)紛紛回到一個合理的估值區(qū)間，是抄底的好窗口；

原因二，新 " 國九條 "" 科創(chuàng)板八條 " 等一系列政策出臺，賦予了 " 并購 " 前所未有的正面定性，買方數(shù)量將大大增加。

自 2024 年 6 月 19 日證監(jiān)會發(fā)布《關于深化科創(chuàng)板改革服務科技創(chuàng)新和新質生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（簡稱 " 科創(chuàng)板八條 "）以來，科創(chuàng)板集成電路公司按下了產(chǎn)業(yè)整合 " 加速鍵 "。產(chǎn)業(yè)整合對于半導體行業(yè)來說是否意味著產(chǎn)業(yè)即將結束 " 戰(zhàn)國時代 "？

" 芯芯相融 " 之后，誰能統(tǒng)治江湖？

上半年，那些備受關注的并購

3 月 30 日晚間，國內 EDA 龍頭華大九天 ( 301269 ) 公告擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向卓和信息等 35 名股東購買芯和半導體 100% 股份，并同步向中國電子集團、中電金投發(fā)行股份募集配套資金。

華大九天表示，本次收購旨在強化其國內 EDA 龍頭地位，加速實現(xiàn)全流程、全領域、全球領先的戰(zhàn)略目標。公司明確采用 " 自研 + 并購 " 雙輪驅動 路徑，構建覆蓋先進工藝設計、制造、封測全環(huán)節(jié)的自主 EDA 體系。

此次并購芯和半導體是關鍵一步：通過整合標的公司的核心技術工具，華大九天將快速補足關鍵產(chǎn)品短板，完善全譜系全流程解決方案能力，為全面實現(xiàn)國產(chǎn) EDA 自主化奠定基礎。

4 月 24 日，晶豐明源（688368.SH）公告，計劃以 32.83 億元的交易價格，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購 50 名交易方合計持有的易沖科技 100% 股權，并募集配套資金。本次交易構成重大資產(chǎn)重組。技術層面，雙方同屬模擬芯片設計，在研發(fā)資源、IP 積累和供應鏈管理上存在整合優(yōu)化的潛力，有助于提升整體研發(fā)效率和產(chǎn)品競爭力。

易沖科技專注于高性能模擬及數(shù)模混合芯片的研發(fā)設計，產(chǎn)品涵蓋無線充電、通用充電、汽車電源管理、AC/DC 及協(xié)議芯片等。其芯片廣泛應用于三星、小米、榮耀、聯(lián)想、vivo、OPPO 等手機品牌及生態(tài)系統(tǒng)，以及比亞迪、吉利、長安、奇瑞等汽車品牌。交易完成后，易沖科技將成為晶豐明源的全資子公司。

對于晶豐明源而言，收購易沖科技的核心吸引力在于顯著的業(yè)務協(xié)同與戰(zhàn)略補強。晶豐明源自身深耕于 LED 照明驅動、電機控制驅動、AC/DC 及高性能計算電源芯片，這些是其傳統(tǒng)優(yōu)勢領域。而易沖科技的核心競爭力則集中于無線充電芯片（尤其是手機快充領域的電荷泵技術）、通用充電芯片以及正蓬勃發(fā)展的車規(guī)級電源管理芯片（如車規(guī)無線充電、車燈 LED 驅動、車規(guī) DC/DC）。

5 月 20 日杰華特（688141）宣布，公司及全資子公司杰瓦特擬以總計 3.19 億元，通過直接和間接方式，收購南京天易合芯電子有限公司（天易合芯）合計 40.89% 的股東權益。交易完成后，杰華特方面將實際控制天易合芯 41.31% 的股權。

天易合芯是一家專注于高性能傳感器芯片及模擬芯片設計的高技術企業(yè)，核心產(chǎn)品包括光學健康檢測芯片、高精度電容傳感芯片和各類光學傳感芯片。這些產(chǎn)品廣泛應用于智能穿戴設備、手機平板等消費電子領域。該公司服務于知名終端客戶，在光學傳感與高精度電容傳感領域擁有深厚的技術積累。

天易合芯的客戶群體與公司具有很強的互補性。天易合芯的產(chǎn)品已導入多家頭部手機廠商，公司收購天易合芯可以更好地滿足客戶對于供應商產(chǎn)品品類齊備性的需求，公司可以借助天易合芯的手機客戶渠道，將公司的其他電源管理等產(chǎn)品導入手機客戶，進一步提升市場競爭力和市場份額。

在供應鏈方面，由于天易合芯與公司的晶圓代工廠高度重合，這一重疊性可帶來顯著的規(guī)模效應和成本優(yōu)化，進一步提升產(chǎn)品競爭力。

并購：誰能賺到錢？

半導體產(chǎn)業(yè)是典型的投資大、周期長硬科技產(chǎn)業(yè)，重資產(chǎn)環(huán)節(jié)的公司往往要經(jīng)過數(shù)年才能實現(xiàn)盈利，未盈利企業(yè)在獲得資本市場加持后，就有望實現(xiàn)更快發(fā)展和更早盈利。

在半導體產(chǎn)業(yè)處于周期底部、企業(yè)盈利下行的階段，差異化估值的并購方案設計，是適應產(chǎn)業(yè)發(fā)展新階段、加快產(chǎn)業(yè)整合和做大做強的切實手段。

不過辯證地看，隨著資本對半導體的認可，半導體并購也更引人深思。

2024 年年末，思瑞浦收購創(chuàng)芯微。

創(chuàng)芯微凈資產(chǎn)為 2.56 億元，而本次交易價格為 10.6 億元。思瑞浦為前者增值超 8 億元，增值率高達 317.23%。

創(chuàng)芯微末輪投后估值約為 13 億元。若以此為準，末輪進入的投資人將虧錢退出。但為實現(xiàn)各方利益均衡，經(jīng)過交易各方的多輪溝通談判，最終確定差異化的定價方案。創(chuàng)芯微背后投資人都實現(xiàn)賺錢退出。

思瑞浦以 10.6 億元買下這家 B 輪創(chuàng)業(yè)公司，溢價超 8 億元。更為重要的是，這筆交易創(chuàng)新了定價方案雖然 10.6 億元的交易金額低于末輪融資投后估值，但通過差異化定價，創(chuàng)芯微背后投資人都實現(xiàn)賺錢退出。

但并非所有的并購都能如此多贏，特別是當一家虧損的公司收購另一家虧損的公司時。

截至評估基準日 2024 年 12 月 31 日，易沖科技尚未實現(xiàn)盈利。2023 年易沖科技實現(xiàn)營收 6.51 億元，同比增長 45.82%；2024 年實現(xiàn)營收 9.57 億元，同比增長 47.04%。但 2023 年、2024 年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別虧損 5.02 億元、5.12 億元。

與此同時，晶豐明源也已連續(xù) 3 年業(yè)績虧損。2022 年至 2024 年，晶豐明源凈利潤分別為 -2.06 億元、-9126 萬元、-3305.13 萬元。

上文提到的另一個收購案也是虧損收購虧損。

2023 年和 2024 年，杰華特分別虧損 5.31 億元和 6.03 億元，兩年合計虧損 11.34 億元。

天易合芯 2024 年、2025 年 1 — 3 月分別實現(xiàn)營業(yè)收入 2 億元、5004.17 萬元，分別實現(xiàn)凈利潤 -4238.63 萬元、150.35 萬元，分別實現(xiàn)扣非凈利潤 -4376.53 萬元、76.1 萬元。而在宣布收購天易合芯前兩個月，杰華特發(fā)布公告，宣布授權管理層啟動 H 股上市的相關籌備工作。

本次收購采用直接并購與間接并購并行的復合交易模式。值得注意的是，通過不同路徑取得的標的股權，其交易定價存在差異，形成了分級的估值結構。

根據(jù)交易公告，天易合芯的創(chuàng)始股東及實際控制人（作為標的公司核心經(jīng)營團隊）與杰華特承諾將致力于推動天易合芯實現(xiàn) 2026 年度及 2027 年度營業(yè)收入年增長率均不低于 20% 的業(yè)績目標。此業(yè)績目標的達成，將作為觸發(fā)一項后續(xù)收購選擇權的先決條件。即，唯有在上述業(yè)績目標得以實現(xiàn)的情況下，杰華特方獲得在未來收購創(chuàng)始股東團隊所持剩余標的公司股權的權利。但該業(yè)績目標約定不包含未達成時的懲罰性條款。

新 " 國九條 "" 科創(chuàng)板八條 " 不如促民營經(jīng)濟法

芯芯相融，是行業(yè)整合的標志。但背后也有壯士斷腕的心酸。一些半導體巨頭也在精簡業(yè)務，為了更核心的業(yè)務。例如聞泰出售分公司、賽微電子出售瑞士晶圓廠股份。

出售 OEM 公司的聞泰科技營業(yè)收入顯著下降，2024 年度其營業(yè)收入由交易前的 735.98 億元下降至交易后的 152.55 億元。交易后，上市公司營業(yè)收入將有所下降，但凈利潤將顯著上升。

賽微電子則是因為國際局勢的變化給瑞典 Silex 的經(jīng)營帶來巨大挑戰(zhàn)。2020 年 10 月，瑞典戰(zhàn)略產(chǎn)品檢驗局（ISP）要求對瑞典 Silex 與賽萊克斯北京之間的交易進行審查；次年 10 月，瑞典 Silex 提交的向賽萊克斯北京出口 MEMS 技術和產(chǎn)品的許可申請被否決，雙方技術合作被迫中止。

除了成功的并購案，行業(yè)也出現(xiàn)了一些失敗的并購案，引人思考。

3 月 3 日晚，英集芯公告，公司正在籌劃支付現(xiàn)金、發(fā)行定向可轉換公司債券購買輝芒微控制權，同時擬募集配套資金。同月，英集芯晚間公告，因籌劃支付現(xiàn)金、發(fā)行定向可轉債購買輝芒微電子（深圳）股份有限公司（簡稱 " 輝芒微 "）控制權，同時擬募集配套資金的事項，公司股票 3 月 4 日開市起停牌。由于交易相關方未能就交易對價等核心條款最終達成一致意見，經(jīng)審慎研究，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組事項，公司股票 3 月 18 日復牌。

對于半導體行業(yè)的并購風起，還是要更多地關注結果。一位投行人士對半導體產(chǎn)業(yè)縱橫表示，更多的還是要關注最后是否能成功。有些并購一看就能成功，因為兩家公司基因相似，能夠很好融合；而有些并購看起來似乎更像是 " 一場表演 "。